M&A支援方針
「中小M&Aガイドライン」の遵守について
SNS M&A総合センターを運営する株式会社M&A Doは、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」を踏まえ、透明性、公正性、秘密保持および依頼者の自主的な意思決定を重視して支援します。
本ページは当社の一般的な支援方針を示すもので、個別案件における契約前の重要事項説明や契約書に代わるものではありません。業務内容、手数料、契約条件、利益相反その他の重要事項は、契約締結前に書面または電磁的方法で個別に説明します。
1. 支援形態と業務範囲
当社は案件の性質と当事者のご希望に応じ、仲介またはFA（フィナンシャル・アドバイザー）として支援します。契約前に、当社がどの立場で業務を行うか、提供する業務と提供しない業務、担当者の体制を説明します。
- 仲介：譲り渡し側と譲り受け側の双方から依頼を受ける場合があります。この場合、構造的な利益相反が生じ得ること、一方当事者だけの利益最大化を目的とする代理人ではないことを説明し、公正な手続進行に努めます。
- FA：一方当事者のみと契約し、当該依頼者のために助言・交渉支援を行います。
- 法務、税務、会計、労務、知的財産、許認可等の個別判断は、必要に応じて弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家へご相談いただきます。
2. 手数料・費用の明確化
当社所定の標準契約において、譲り渡し側が当社へ支払う着手金、月額報酬、中間金および成功報酬は0円です。買い手側からは、個別契約に基づく手数料を受領する場合があります。
弁護士・税理士等へお客様が直接依頼する専門家費用、登記費用、税金、デューデリジェンス費用その他の外部費用・実費は、当社への手数料に含まれません。発生する場合は、事前に内容、概算額および負担者を説明します。最終的な条件は個別の契約書をご確認ください。
比較表示を行う場合は、比較対象、算定基準、最低手数料、税区分、調査日および根拠資料を明示します。登録支援機関の公表情報における最低手数料2,500万円の設定例を紹介する場合も、個別企業・案件で条件が異なることを併記します。
3. 契約前の重要事項説明
契約締結前に、少なくとも次の事項を分かりやすく説明し、質問する機会を設けます。
- 仲介・FAの別、業務範囲、担当体制
- 当社および相手方側の手数料、算定基準、最低手数料、支払時期、実費
- 契約期間、中途解約、専任・専属条項、直接交渉の制限
- テール条項の対象、期間、手数料が発生する条件
- 秘密保持、情報開示の範囲と時期、個人情報の取扱い
- 利益相反の可能性と、その管理方法
- 責任・免責、苦情・相談窓口
4. 秘密保持とネームクリア
初期検討では、会社名、担当者名、連絡先、SNSアカウント名等を除いた概要情報を用います。フォームを送信しただけで、会社名その他の会社を特定できる情報を候補先へ開示することはありません。
譲り渡し側の社名等を候補先へ開示する場合は、原則として開示先ごとにご意向を確認し、候補先との秘密保持契約その他必要な保護措置を講じた後に行います。業種、地域、売上、アカウント規模等の組合せから特定される可能性も考慮し、配信・開示前に人的確認を行います。
5. 企業価値算定・デューデリジェンス
簡易診断や企業価値算定は、提供された情報と一定の前提に基づく参考情報であり、譲渡価格、成約、候補先の存在または将来の業績を保証するものではありません。最終判断は、当事者が必要なデューデリジェンスを行い、弁護士・税理士・公認会計士等の助言も踏まえて行います。
SNSアカウント、顧客データ、コンテンツ、商標・著作権、出演者・クリエイター契約等の承継可否は、各プラットフォームの最新規約、契約名義、権利関係および適用法令により異なります。
6. 譲り受け側の確認と不適切な行為への対応
譲り受け側について、本人・法人確認、買収目的、資金・運営体制、反社会的勢力との関係、不適切な取引歴等を確認します。ただし、調査には限界があり、将来の履行能力や行為を保証するものではありません。
不適切な譲り受け側に関する情報を把握した場合は、法令、契約および中小M&Aガイドラインに沿い、必要な情報共有、候補からの除外その他の対応を検討します。
7. 最終契約と経営者保証
表明保証、補償、解除、競業避止、クロージング条件、アーンアウトその他の重要なリスクは、最終契約締結前に専門家へ確認することを推奨します。経営者保証や担保の解除・移行は、最終契約だけでなく金融機関等の手続完了まで確認する必要があります。
8. 広告・営業活動
事実と異なる表示、誤認を招く実績・料金比較、相手方の意向を無視した勧誘を行いません。成約事例、顧客の声、成約件数、料金比較等を掲載する場合は、根拠資料、掲載許諾、調査条件および更新履歴を確認します。